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金财神论坛关联交易]棱光实业:上海市锦天城律师事务所关于上海

日期:2019-10-07   浏览次数:

  一、反馈意见第1项:申请材料显示,华东设计院2012年12月受让现代集团下属11家

  公司国有资产,并于2014年收购WILSON100%股权和华盖院45%股权。请补充披露完

  成以上业务重组及收购后,华东设计院是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

  第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》

  (以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”)、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

  第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用

  意见第3号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”)的规定。请独立财务顾问和

  律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 5

  二、反馈意见第2项:申请材料显示,华东设计院2011年、2012年、2013年政府补贴分

  别占华东设计院归属于母公司的净利润的11.95%、43.91%、64.09%,且自评估基准日(不

  含当日)至2015年12月31日(含当日)财政补贴均归现代集团所有。请补充披露财政

  补贴具体内容以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独

  立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 10

  三、反馈意见第16项:申请材料显示,报告期内华东设计院其他应收现代集团款项的内

  容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心,请补充披露:1)现代集团内部结算中心的

  职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。2)现代集团内部结算中心是

  否具备经中国银监会批准的企业集团资金集中管理的资质;如不具备,以上行为是否符合

  《贷款通则》有关规定,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有

  关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 14

  四、反馈意见第17项:申请材料显示,本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负

  债,已取得债权人同意的债务比例为91.63%。请补充披露:1)截至目前的债务总额及取

  得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同

  意本次重组的债权人;如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)银行等特殊

  债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ................................................................................................................................................. 16

  五、反馈意见第18项:申请材料显示,华东设计院部分土地及房产正在办理权属证书更

  名手续。请补充披露:1)相应权证更名手续办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用

  承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体影响。2)如权证更名办理存在法律障碍或

  存在不能如期办毕的风险,拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

  见。 ......................................................................................................................................... 18

  六、反馈意见第19项:申请材料显示,华东设计院及其下属子公司租赁房屋存在未取得

  相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房屋用途不符等情况。请补

  充披露:1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续,是否存在违约风险。2)租赁房屋权属

  瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响,如有重大影响,拟采取的解决措施。请独立

  财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 20

  七、反馈意见第20项:申请材料显示,华东设计院及其子公司取得的部分资质证书已经

  或即将到期,部分正在办理更名手续。请补充披露有关资质证书是否存在不能延期、无法

  更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并

  发表明确意见。 ....................................................................................................................... 23

  八、反馈意见第21项:申请材料显示,华东设计院及其子公司涉及两项未决诉讼事项。

  请补充披露:1)以上未决诉讼的最新进展情况。2)若败诉涉及赔偿或债权人主张权利,

  相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 24

  九、反馈意见第22项:请补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独立财务顾

  问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 25

  十、反馈意见第23项:请补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载权利人由

  “上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为“上海现代工程咨询有限公司”

  的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 25

  附表一:华东设计院及其下属子公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年度取

  得的财政补贴 ........................................................................................................................... 27

  附表二:水利院已完成权属证书更名手续的自有房屋和土地情况 ....................................... 28

  附表三:华东设计院及其下属子公司的租赁物业情况 .......................................................... 33

  附表四:华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况 ........ 49

  公司(以下简称“棱光实业”或“公司”)的委托,担任其与上海现代建筑设计

  (集团)有限公司重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问,

  于2014年12月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限

  公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原

  《法律意见书》”)、于2014年12月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于

  充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、于2015

  年1月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重

  大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简

  鉴于中国证监会于2015年3月13日向公司出具了150014号《中国证监会行政

  许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),本所律师根据

  公司和中国证监会反馈意见的要求,在对公司本次重大资产置换及发行股份购买

  律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书与原《法

  律意见书》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准;原《法律意见书》中

  一、反馈意见第1项:申请材料显示,华东设计院2012年12月受让现代集团

  下属11家公司国有资产,并于2014年收购Wilson100%股权和华盖院45%股权。

  ——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第1

  内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》(以

  经本所律师核查,现代集团于2012年12月将其持有的上海院100%的股权、

  现代国际公司100%的股权、现代建设咨询100%的股权、上海现代工程咨询有

  限公司100%的股权、华盖院55%的股权、环境院51%的股权、上海现代建筑设

  计集团建设工程有限公司100%的股权、申元咨询51%的股权、申元岩土100%

  的股权、水利院100%的股权以及现代集团云南公司100%的股权无偿划转至华

  东设计院名下。截至2012年12月31日,上述11家公司的股权无偿划转已全部

  没有发生变化。本所律师认为,本次业务重组后,华东设计院符合《证券期货法

  设咨询、上海现代工程咨询有限公司、华盖院、环境院、上海现代建筑设计集团

  建设工程有限公司、申元咨询、申元岩土、水利院以及现代集团云南公司(以下

  合称“被重组方”)自2011年起与华东设计院共同受现代集团控制,且被重组方

  的业务范围与华东设计院在本次业务重组前的业务范围均属于建筑设计行业。本

  所律师认为,本次业务重组属于《证券期货法律适用意见第3号》规定的“对同

  一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组”的情况,且重组前后华东设

  2012年12月业务重组涉及的上海院等11家公司截至2011年12月31日的资产

  2012年12月业务重组涉及的上海院等11家公司重组前一个会计年度的利

  润总额超过重组前华东设计院利润总额的100%,根据《证券期货法律适用意见

  第3号》的要求,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度

  的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,为便于投资

  者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

  截至2012年12月31日,上述11家公司的股权无偿划转已全部交割完毕,上述

  业务重组完成后至本次重大资产重组申报时,华东设计院已运行满一个会计年度。

  经本所律师核查,华东设计院作为收购方与出售方Lineage Capital, L.P.、

  Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.、Trisha Wilson,出售方代表

  Lineage Capital, LLC以及Wilson于2013年12月20日共同签署了《股权及证券

  购买协议》(EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT),约定华东设计

  院购买Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.分别持有的Wilson的162股 R

  系列股权单元、4,428股 R系列股权单元(共计4,590股R系列股权单元),并

  购买Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC分别持有的Lineage的973.56

  股股份、26.44股股份(共计1,000股)。2014年1月20日,华东设计院设立全

  资子公司艺卡迪作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及华东设计院

  提供的股权登记凭证等文件,金财神论坛,艺卡迪已于2014年2月28日分别登记为Wilson

  和Lineage的股东。本次收购完成后,艺卡迪持有Wilson 4,590股R系列股权单

  元,持股比例为51%;持有Lineage 1,000股;合计持有Wilson100%股权。

  1、华东设计院收购Wilson和Lineage符合《证券期货法律适用意见第1号》

  发生变化。本所律师认为,本次收购后,华东设计院符合《证券期货法律适用意

  2、华东设计院收购Wilson和Lineage为对非同一公司控制权人下相同、类

  似或相关业务进行重组,不适用《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定,

  本次收购前,Wilson的股东为Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.,

  Lineage的股东为Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC,根据现代集团的

  确认,上述股东与华东设计院的股东现代集团无关联关系。本次收购不属于《证

  券期货法律适用意见第3号》规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相关

  业务进行重组”的情况,不适用《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  Wilson、Lineage及其分支机构截至2013年12月31日的资产总额以及2013年

  鉴于Wilson、Lineage及其分支机构被收购前一个会计年度末的资产总额、

  低于20%,且Wilson主要从事室内建筑设计,隶属于建筑设计行业,与华东设

  计院的主营业务密切相关,因此,本所律师认为,本次收购不会导致华东设计院

  财瑞评估师于2014年6月12日出具了《上海现代华盖建筑设计研究院有限

  公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报(2014)

  1119号),经评估,截至2013年12月31日,华盖院的股东全部权益评估价值

  为1,349.998606万元。上述评估报告已经备案,并于2014年8月20日取得《上

  海市接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:沪国资评备[现代2014]第001

  现代集团于2014年8月15日出具了《关于同意华东建筑设计研究院有限公

  司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司45%自然人股权的批复》,同意华

  东设计院按照华盖院2013年12月31日基准日的资产评估报告结果受让华盖院

  华东设计院作为受让方与转让方黄卫等33人(委托代理人黄卫签字)于2014

  年8月29日签署了《上海市产权交易合同》,约定华东设计院受让黄卫等33人

  持有的华盖院共计45%的股权,根据财瑞评估师出具的评估报告,截至2013年

  12月31日,华盖院净资产评估价值为1,349.998606万元,产权交易标的价值为

  607.499373万元,交易价款约定为607.499373万元。根据华东设计院的确认,

  该等股权转让价款已支付完毕。上海联合产权交易所于2014年9月2日出具了

  《产权交易凭证(C类)》(NO.0001080),其上载明,经审核,各方交易主体行

  使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定,特予以登记并出具此产

  权交易凭证。上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年10月30日向华盖院核

  发生变化。本所律师认为,本次收购后,华东设计院符合《证券期货法律适用意

  2、华东设计院收购华盖院45%股权不适用《证券期货法律适用意见第3号》

  盖院55%的股权,为华盖院的控股股东,且华盖院为华东设计院合并报表范围内

  子公司;本次收购的股权转让方黄卫等33人与华东设计院、现代集团不存在持

  股或控制、兼职等关联关系。本所律师认为,本次收购不适用《证券期货法律适

  院截至2013年12月31日的资产总额以及2013年度的营业收入和利润总额如下

  符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定;华东设计院与现代集团的业务重

  组后,符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定;华东设计院收购Wilson

  和Lineage及华盖院45%股权虽不适用《证券期货法律适用意见第3号》的规定,

  二、反馈意见第2项:申请材料显示,华东设计院2011年、2012年、2013年

  政府补贴分别占华东设计院归属于母公司的净利润的11.95%、43.91%、64.09%,

  且自评估基准日(不含当日)至2015年12月31日(含当日)财政补贴均归现

  根据《标的资产审计报告》、众华会计师于2015年3月30日出具的《华东

  建筑设计研究院有限公司2014年度财务报表及审计报告》(众会字(2015)第

  3265号)(以下简称“《标的资产审计报告(2014年度)》”)以及华东设计院提供

  的文件并经本所律师核查,华东设计院2011年度、2012年度、2013年度以及

  2014年度取得的财政补贴具体内容详见本补充法律意见书附表之“附表一:华

  东设计院2011年度、2012年度、2013年度以及2014年度取得的财政补贴”。

  根据《标的资产审计报告》、《标的资产审计报告(2014年度)》、发行人的

  1、华东设计院2011年至2014年的主营业务收入分别为326,140.95万元、

  351,744.15万元、361,645.01万元和455,102.87万元,主营业务收入持续增长。

  其中,工程设计收入2011年至2014年占营业收入比例分别为67.49%、67.11%、

  67.78%和70.54%;工程承包收入2011年至2014年占营业收入比例分别为

  20.49%、22.10%、20.12%和19.88%;工程技术管理服务收入2011年至2014

  年占营业收入比例分别为11.12%、10.01%、10.67%和8.84%。华东设计院不存

  在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第(一)项规定的经营模式、

  产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对华东设计院的持续盈利能

  华东设计院目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩

  土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质,为建筑设计行业内业务资质最

  完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一,华东设

  计院不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第(二)项规定的

  行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对华东设计院的持

  客户,且不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的

  情况,华东设计院不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第(三)

  最近1年合并报表范围以外的投资收益为300.74万元,占利润总额比例为1.59%,

  占比较小,华东设计院不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条

  第(四)项规定的最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

  许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。因此,

  华东设计院不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第(五)项

  华东设计院2011年至2014年的主营业务收入分别为326,140.95万元、

  351,744.15万元、361,645.01万元和455,102.87万元,主营业务收入持续增长。

  其中,工程设计收入2011年至2014年占营业收入比例分别为67.49%、67.11%、

  67.78%和70.54%;工程承包收入2011年至2014年占营业收入比例分别为

  20.49%、22.10%、20.12%和19.88%;工程技术管理服务收入2011年至2014

  年占营业收入比例分别为11.12%、10.01%、10.67%和8.84%,华东设计院的收

  华东设计院2011年至2014年的毛利额分别为82,623.11万元、82,206.14万

  元、90,621.88万元和120,029.85万元,华东设计院毛利主要来源于工程设计和

  工程技术管理服务主营业务,两者贡献的毛利合计占比分别达到95.05%、

  96.61%、93.72%和94.50%,尤其是工程设计项目,占比均稳定在80%以上,

  (3)自评估基准日(不含当日)之后至2015年12月31日(含当日)取得

  根据《盈利预测审核报告》,华东设计院2014年度盈利预测为实现归属于母

  公司净利润12,101万元;根据《置入资产资产评估报告》预测华东设计院 2015

  年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为

  14,800.69 万元、17,793.21 万元、19,593.19 万元;前述2014~2017年度的盈利

  份购买资产协议之补充协议》,关于华东设计院在评估基准日(不含当日)之后

  至2015年12月31日(含当日)取得的政府扶持补贴资金,因本次拟置入资产

  根据《标的资产审计报告(2014年度)》,华东设计院2014年度扣除非经常

  性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为125,256,532.20元,完成了盈利

  预测目标;其中,财政补贴收入为8,896,200.80元,占归属于母公司所有者的净

  度(含完成当年),即2015~2017年度,如华东设计院未能实现承诺净利润,现

  约定自评估基准日(不含当日)之后至2015年12月31日(含当日)归属现代

  集团所有而减少,但2014年来自建筑设计主业的经常性利润随着公司业务规模

  的扩大和经营管理水平的改善而有所增长,华东设计院在实现2014年度盈利预

  含当日)至2015年12月31日(含当日)期间,约定财政补贴归现代集团所有

  综上,本所律师认为,华东设计院2014~2017年度的盈利预测均未考虑财政

  补贴收入,且2014年度实际取得的财政补贴占华东设计院实现的归属于母公司

  所有者的净利润的比例仅为6.64%,说明华东设计院的盈利能力对于财政补贴没

  有重大依赖,同时现代集团已对于华东设计院2015~2017年度的盈利预测出具了

  切实可行的补偿承诺。因此,自评估基准日(不含当日)至2015年12月31日

  (含当日)期间,约定财政补贴归现代集团所有不会对华东设计院的持续盈利能

  力造成重大不利影响。华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第

  三、反馈意见第16项:申请材料显示,报告期内华东设计院其他应收现代集团

  款项的内容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心,请补充披露:1)现代集

  团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。2)

  模式为现代集团所属分、子公司提供存款、付款、提款、贷款、利息结算、网上

  银行资金划转、自动划款、会计核算等业务;定位为现代集团的内部企业银行。

  团在现代集团内部结算中心存续期间设立了《内部企业银行管理规定》、《内部银

  行提款的管理规定》等内控和风险防范制度,且该等内控和风险防范制度均得到

  中管理的资质;如不具备,以上行为是否符合《贷款通则》有关规定,是否符合

  银监会批准的企业集团资金集中管理资质。本所律师认为,现代集团内部结算中

  心与华东设计院及其下属子公司之间发生的资金往来不符合《贷款通则》的相关

  报告(2014年度)》以及现代集团的确认,现代集团已于2014年5月9日结清

  现代集团与华东设计院及其下属子公司之间的往来资金,自上述往来资金结清之

  日起,华东设计院及其下属子公司之间不存在资金被现代集团内部结算中心以借

  款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;此外,现代集团内部结算中

  根据华东设计院提供的相关内控制度,华东设计院已建立了《资金管理制度》,

  从现金、银行账户、票据、财务专用章使用、外汇管理以及重大资金使用的审批

  资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项

  或者其他方式占用的情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七

  四、反馈意见第17项:申请材料显示,本次交易拟置出资产为上市公司的全部

  资产与负债,已取得债权人同意的债务比例为91.63%。请补充披露:1)截至

  目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债

  在合理期限内偿还完毕。3)银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效

  截至2014年12月31日,拟置出资产的负债合计212,151,550.79元,其中:

  银行短期借款150,000,000.00元,应付控股股东国盛集团前次债务重组垫付资金

  及往来款41,593,808.44元,因棱光实业为原控股股东恒通集团及下属公司进行

  担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任产生的预计负债14,693,188.00元,

  根据国盛集团于2014年12月12日出具的《关于同意棱光实业债务转移的

  通知》,国盛集团同意棱光实业将对国盛集团的债务转移至资产承接方;中国建

  设银行股份有限公司上海市分行于2014年12月12日出具回执,同意本次重大

  资产重组债权转移相关方案。截至2014年12月31日,已取得债权人同意的债

  务比例占拟置出资产全部负债比例为90.31%,未取得债权人同意的债务为日常

  截至2014年12月31日,棱光实业预计负债账面金额14,693,188.00元,系

  生的连带偿付责任。就该等情况的处理,本次交易对方现代集团已在《重大资产

  置换及发行股份购买资产协议》中明确同意:“资产交割日后,如任何未向棱光

  实业出具债务转移同意函的债权人(包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权

  人)向棱光实业主张权利的,棱光实业须向现代集团发出书面通知,将上述权利

  主张交由现代集团负责处理,在此前提下,现代集团须承担与此相关的一切责任

  及费用,并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利;若棱光实业因前述事项承担

  了任何责任或遭受了任何损失,现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责

  任凭证之日起三十(30)个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不

  同意债权移交现代集团处理,棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理,在此

  前提下,现代集团应承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向棱光实业追索的

  权利,若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,现代集团在接

  公司的日常经营性负债及预计负债,不存在明确表示不同意本次交易的债权人;

  本次交易对方现代集团已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》明确同意

  对于任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人(包括棱光实业向其承担连

  棱光实业于2014年12月7日向中国建设银行股份有限公司上海市分行发出

  说明》。根据该说明,棱光实业150,000,000.00元短期银行借款转移至资产承接

  中国建设银行股份有限公司上海市分行于2014年12月12日出具回执。根

  据该回执,中国建设银行股份有限公司上海市分行同意《上海棱光实业股份有限

  股份有限公司上海市分行的债权转移相关事宜的情况说明》中的相关债权转移方

  人,上述回执明确表示同意相关的债权债务转移方案,本所律师认为,该等回执

  五、反馈意见第18项:申请材料显示,华东设计院部分土地及房产正在办理权

  属证书更名手续。请补充披露:1)相应权证更名手续办理的进展情况,预计办

  毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体影响。2)如权

  根据华东设计院提供的《上海市房地产权证》、《行政事业性收费通用收据》、

  《契税已申报办理证明》以及华东设计院的确认并经本所律师核查,截至本补充

  法律意见书出具之日,华东设计院下属子公司水利院拥有的15处境内自有物业

  涉及的权属证书更名手续均已办理完毕,不存在法律障碍或不能如期办毕的风险,

  具体情况详见本补充法律意见书附表之“附表二:水利院已完成权属证书更名手

  续的自有房屋和土地情况”;办理上述权属证书更名手续的费用均由水利院承担。

  陀区建筑工程管理办公室(以下简称“普陀区建管办”)于2000年9月4日签署

  的《上海市房地产买卖合同》,普陀区建管办于2000年9月将坐落于中宁路99

  (即水利院的前身),并约定由普陀区建管办负责办理土地使用权出让手续并缴

  (No0354241)以及《契税完税证》((00)沪契完0271222),水利院已全额支付

  上述合同项下的转让款并就本次房屋转让事宜缴纳契税。根据水利院完成更名手

  续后取得的证号为沪房地普字(2014)第024642号的《上海市房地产权证》,我

  们注意到上述房屋的土地使用权取得方式仍为划拨。根据华东设计院的确认,华

  东设计院下属子公司水利院正在就其拥有的证号为沪房地普字(2014)第024642

  号的《上海市房地产权证》项下的房屋办理土地使用权取得方式由划拨变更为出

  费用。水利院将根据上述《上海市房地产买卖合同》的约定,通过合理方式向普

  陀区建管办主张相关权利。若水利院自普陀区建管办或有关方取得任何补偿,则

  水利院应将该等补偿偿还给现代集团用于冲抵垫付款项;若水利院未能自普陀区

  建管办或有关方取得任何补偿,则现代集团放弃向水利院追偿垫付款项的权利。

  陀区房地产登记处调取的《上海市房地产登记簿》,本所律师认为,截至本补充

  法律意见书出具之日,水利院合法拥有中宁路99号房屋的房屋所有权和所在地

  块的土地使用权。同时,根据华东设计院的确认,水利院正在就中宁路99号房

  屋涉及的土地使用权取得方式变更事宜与有关方沟通,且现代集团已出具承诺先

  行垫付相关款项,本所律师认为,上述中宁路99号房屋涉及的土地使用权取得

  六、反馈意见第19项:申请材料显示,华东设计院及其下属子公司租赁房屋存

  途不符等情况。请补充披露:1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续,是否

  存在违约风险。2)租赁房屋权属瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响,如

  有重大影响,拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据华东设计院提供的房屋租赁合同、《房地产权证》、《国有土地使用证》、

  《房屋所有权证》、出租方或产权人出具的授权文件、说明函、同意函等文件资

  料以及华东设计院的确认,截至2014年12月31日,华东设计院及其下属子公

  司向第三方租赁了86处境内租赁物业(其中包含华东设计院及其下属子公司向

  现代集团及其控制的企业承租的境内租赁物业,不包含华东设计院及其下属子公

  司之间承租的境内租赁物业),具体情况详见本补充法律意见书附表之“附表三:

  面积37,254.41平方米,占境内租赁物业总面积的31.69%)系划拨土地上房屋,

  298平方米,占境内租赁物业总面积的0.25%)系集体土地上房屋。除上述物业

  外,华东设计院分公司尚有1处境内租赁物业(合计承租面积116.66平方米,

  占境内租赁物业总面积的0.10%)已取得土地权属证书但无法确认土地取得方式。

  面积7,661.67平方米,占境内租赁物业总面积的6.52%)的房屋用途为非商业办

  公;华东设计院及其下属子公司承租的8处境内租赁物业(合计承租面积1,731.03

  平方米,占境内租赁物业总面积的1.47%)的证载房屋用途不明(如综合楼、非

  住宅、房地产等)。除上述物业外,华东设计院下属子公司尚有2处境内租赁物

  业(合计承租面积955平方米,占境内租赁物业总面积的0.81%)已取得房屋权

  面积8,806.53平方米,占境内租赁物业总面积的7.50%)尚未取得房屋权属证书

  或土地权属证书;亦或出租方或者房屋所有权人拒绝提供境内租赁物业的房屋权

  属证书或土地权属证书。本所律师认为,在出租方或房屋所有权人能够提供境内

  的证明文件前,出租方是否有出租该等境内租赁物业的权利未得到有效确认,华

  合法性也无法得到有效确认,但保证房产及土地权属合法以及提供相应权属证明

  并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,附表三中编号为15、16、

  18、22、29、30、35、36、53、55、61、62、77的租赁房屋的租赁备案手续已

  办理完毕,剩余租赁房屋尚未办理租赁备案手续。根据华东设计院的说明,有关

  租赁房屋未能办理租赁备案登记手续主要系因出租方及房屋产权人不予配合、房

  屋产权人尚未取得房屋所有权证/土地使用权证或因截至本补充法律意见书出具

  2009年7月30日公布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具

  体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号),当事人以房屋租赁合同未按照

  法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不

  予支持。据此,本所律师认为,华东设计院及其下属子公司租赁的部分房屋尚未

  办理租赁备案手续并不影响其与有关出租方所签订租赁合同的有效性,华东设计

  通过拍卖取得上海建筑设计研究院有限公司厦门分院租赁的湖滨北路201号宏

  业大厦701、702、703、704室的房屋所有权(原房屋所有权人为厦门市晟亚贸

  易有限公司),之后其起诉请求解除上海建筑设计研究院有限公司厦门分院与厦

  门市晟亚贸易有限公司签署的房屋租赁合同及补充协议。根据福建省厦门市中级

  人民法院出具的《民事判决书》((2014)厦民终字第2208号),黄素欣与上海建

  筑设计研究院有限公司厦门分院之间的租赁关系已被判决解除。上海建筑设计研

  究院有限公司厦门分院于2015年1月5日向福建省高级人民法院提交了《再审

  申请书》,福建省高级人民法院于同日出具了《民事申请再审案件收件清单》。根

  据华东设计院的确认,福建省高级人民法院已受理上海建筑设计研究院有限公司

  此外,黄素欣于2015年2月4日向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼,

  请求判决上海建筑设计研究院有限公司厦门分院向其支付租金967,472元和违约

  金309,949.07元,并请求上海院承担连带责任。根据华东设计院的确认,福建省

  厦门市思明区人民法院已受理上述案件,截至本补充法律意见书出具之日,该案

  设计研究院有限公司厦门分院涉及的租赁物业纠纷外,华东设计院及其下属子公

  途为办公,不涉及生产用房;如因租赁房屋权属瑕疵导致无法继续使用该租赁房

  屋的,寻找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低,不会对华东设计院及其下属

  子公司的日常经营造成重大影响。同时,针对租赁房屋权属存在的瑕疵,现代集

  团已作出承诺,如未来因该等租赁房屋权属瑕疵影响华东设计院及其下属子公司

  正常使用租赁房屋而导致华东设计院及其下属子公司遭受任何损失,包括但不限

  另行租赁场所而承担超出原租金的支出,现代集团将全额承担该等损失并以现金

  七、反馈意见第20项:申请材料显示,华东设计院及其子公司取得的部分资质

  存在不能延期、无法更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。

  设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年3月31日已经到期的资质证

  书的延期手续办理情况详见本补充法律意见书附表之“附表四:华东设计院及其

  下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况”之“(一)华东设计

  院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年3月31日已经到期的资质证书延

  期手续办理情况”;华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年6

  月30日即将到期的资质证书的延期手续办理情况详见本补充法律意见书附表之

  “附表四:华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理

  情况”之“(二)华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年6月

  询持有的《工程造价咨询企业甲级资质证书》的有效期将于2015年12月31日

  届满。根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定,甲级工程造价咨询企业

  资质应当满足企业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%,且

  其出资额不低于企业注册资本总额的60%的标准,现代建设咨询以及申元咨询目

  前的股权结构不符合上述规定。因此,现代建设咨询持有的《工程造价咨询企业

  甲级资质证书》以及申元咨询持有的《工程造价咨询企业甲级资质证书》存在被

  主管部门撤销的风险。根据华东设计院的确认,现代建设咨询以及申元咨询正在

  就相关资质的延续问题与有关主管部门进行沟通,后续将按照主管部门的要求予

  有的已经到期或即将到期的资质证书,华东设计院及其下属境内主要子公司不存

  在被监管部门通知不能延期的情况,本所律师认为附表四所列的资质证书不能延

  期的可能性较小,不会对华东设计院及其下属境内主要子公司持续经营造成重大

  八、反馈意见第21项:申请材料显示,华东设计院及其子公司涉及两项未决诉

  讼事项。请补充披露:1)以上未决诉讼的最新进展情况。2)若败诉涉及赔偿

  根据山东省济南市中级人民法院出具的《执行裁定书》((2014)济中法执字

  第676号),由于在执行过程中查明被执行人山东启德置业有限公司暂无财产可供

  执行,山东省济南市中级人民法院裁定终结济南仲裁委员会(2014)济仲裁字第

  0356号裁决书本次执行程序,待被执行人山东启德置业有限公司具备执行条件后,

  其他可供执行财产,如有新的财产线索,立即向山东省济南市中级人民法院申请

  和解。上海仲裁委员会于2015年3月27日出具《决定书》((2014)沪仲案字第1678

  号),同意上海紫竹数字创意港有限公司撤回仲裁申请;同意民港国际撤回仲裁

  九、反馈意见第22项:请补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独

  经本所律师核查,本次重大资产重组前,国盛集团持有棱光实业71.93%股

  份;本次重大资产重组完成后,现代集团将持有棱光实业51%的股份,国盛集团

  将持有棱光实业21.79%的股份。本次重大资产重组完成后,棱光实业的控股股

  东和实际控制人将由国盛集团变更为现代集团。国盛集团、现代集团均为上海市

  十、反馈意见第23项:请补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载

  的确认并经本所律师核查,华东设计院已委托上海思微知识产权代理事务所(普

  代工程咨询有限公司”变更为“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)》之签署

  附表一:华东设计院2011年度、2012年度、2013年度以及2014年度取得的财政补贴

  注:根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,华东设计院自评估基准日2014年3月31日起(不含当日)至2015年12月31

  日(含当日)取得的财政扶持补贴资金(不包括上述当期结转科研经费)归现代集团所有。

  注:1、上表序号1的《房地产权证》项下的土地面积由1,779平方米变更为1,799平方米。

  附表四:华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的资质证书的延期手续办理情况

  (一)华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年3月31日已经到期的资质证书延期手续办理情况

  注:1、上表序号为2的《工程设计资质证书》已于2015年1月21日到期。根据华东设计院的确认,上海院已于2015年2月17日提交了资质延续申请。

  2、关于上表序号为3、4的《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》,根据上海市工程咨询行业协会于2014年5月29日发出的《关

  于上海市固定资产投资项目节能审批机构(第一批)聘用证书延长的通知》,《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》的有效期延

  长至2014年12月31日;根据上海市工程咨询行业协会于2015年1月1日出具的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构管理暂行办法和上海市

  固定资产投资项目节能评估文件编制机构库管理暂行办法的时效说明》以及华东设计院的确认,因主管部门正在修订与上海市固定资产投资项目节能评

  估文件编制机构入库证书相关的文件,在新文件未颁发之前,原入库证书继续有效,待新文件颁发后按新文件执行。因此,上海院及现代建设咨询拥有

  的《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》目前无需办理延期手续。

  3、上表序号为5的《资质认定计量认证证书》已于2015年3月15日到期。根据华东设计院的确认,申元岩土正在办理该等资质的延续手续。

  4、上表序号为8的《建设项目水资源论证资质证书》的证书持有人上海市水利工程设计研究院系水利院前身,且该证书已于2014年2月4日到期。根

  据上海市水务局于2014年3月24日发布的《上海市水务局准予行政许可决定书》(受理号:SHGX20140300),同意延续水利院的建设项目水资源论证乙

  级资质,并重新核发《建设项目水资源论证乙级资质证书》,证书编号及业务范围不变,单位名称变更为水利院,有效期自2014年2月5日至2019年2

  月4日。根据华东设计院的确认,截至本补充法律意见书出具之日,水务主管部门未向水利院重新核发证书。

  5、上表序号为9的《工程设计资质证书》已于2015年3月12日到期。根据华东设计院的确认,华盖院已于2015年4月10日提交了资质延续申请。

  6、关于上表序号为10的《中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书》,根据财政部于2014年9月26日发布的财政部《关于做好政府采购代理机

  构资格认定行政许可取消后相关政策衔接工作的通知》(财库[2014]122号),自2014年8月31日起,财政部和省级人民政府财政部门不再接收政府采购

  代理机构资格认定申请,已接受申请的要停止相关资格认定工作;2015年1月1日前,有意从事政府采购业务的新的代理机构,可以到省级人民政府财

  政部门进行纸质登记;截至2014年8月31日,政府采购代理机构资格证书还在有效期内的代理机构,以及财政部门已经接收政府采购代理机构资格申

  请但尚未完成资格认定的代理机构,视同已经完成纸质登记。根据华东设计院的确认,因主管部门根据上述规定已取消政府采购代理机构资格证书,申

  元咨询拥有的《政府采购代理机构甲级资格证书》无需办理延期手续,原证书有效期截至2014年12月31日,根据上述文件,视同完成纸质登记。

  (二)华东设计院及其下属境内主要子公司拥有的截至2015年6月30日即将到期的资质证书延期手续办理情况

  注1:上表序号为2的《工程设计资质证书》将于2015年4月20日到期。根据华东设计院的确认,上海院已于2015年2月6日提交了资质延续申请。

  注2:上表序号为3的《土地规划机构等级证书》将于2015年6月到期。根据华东设计院的确认,主管部门尚未开始换证工作,该等资质的延期不存在

  注3:上表序号为4的《工程设计资质证书》将于2015年6月25日到期。根据华东设计院的确认,现代建设咨询已于2015年3月12日提交了资质延续

  注4:上表序号为5的《工程设计资质证书》将于2015年4月20日到期。根据华东设计院的确认,水利院持正在办理该等资质的延续手续。

  注5:上表序号为7的《工程设计资质证书》将于2015年6月25日到期。根据华东设计院的确认,民港国际正在办理该等资质的延续手续。

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